MAY 25, 2021
BRRD 2 :
Adeguatezza delle passività sotto bail-in
Senior Business Consultant, Objectway
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La Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), introdotta con la direttiva 2014/59/UE, ha l’obiettivo di definire regole armonizzate dedicate alla prevenzione e gestione delle crisi bancarie.
La BRRD ha introdotto una regolamentazione ad hoc per il bail-in, la procedura di salvataggio interno attraverso la quale Banca d’Italia procede con la svalutazione di azioni e crediti e la loro conversione in azioni per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà. Al fine di garantire la tutela degli investitori, la procedura è applicata seguendo una gerarchia, la cui logica prevede che perdite e conversioni in azioni siano sostenute prima da chi investe in strumenti finanziari più rischiosi e, dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa, da investitori appartenenti ad altre categorie.
Tuttavia, la direttiva non prevedeva alcuna regolamentazione in merito alla vendita a clienti al dettaglio di passività ammissibili subordinate: in questa direzione, è intervenuta la direttiva 2019/879 (BRRD2), in vigore a partire dal 28/12/2020, che modifica la precedente per quanto riguarda la capacità di assorbimento di perdite e di ricapitalizzazione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e la direttiva 98/26/CE.
Le principali novità sono contenute nell’articolo 44 della BRRD2, applicato a tutte le passività emesse a partire dal 28/12/2020. Nello specifico, è concessa la vendita di passività ammissibili ai clienti al dettaglio unicamente se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
- il venditore procede con la valutazione dell’adeguatezza e la documenta, al fine di accertarsi che tali passività ammissibili siano adeguate a tale cliente al dettaglio
- il portafoglio del cliente è superiore a 500.000 EUR e comprende i depositi in contante e gli strumenti finanziari, ma esclude tutti gli strumenti finanziari forniti a titolo di garanzia reale; se è inferiore a tale valore valgono invece le seguenti condizioni:
- il cliente al dettaglio non investe in passività un importo aggregato che supera il 10% del proprio portafoglio di strumenti finanziari;
- l’importo d’investimento iniziale è pari ad almeno 10.000 EUR (gli Stati membri possono fissare un importo nominale minimo di almeno 50.000 EUR tenendo conto delle condizioni di mercato e delle pratiche del mercato dello Stato membro, nonché delle misure di protezione dei consumatori vigenti nella sua giurisdizione).
Per garantire la piena aderenza ai dettami normativi entrati in vigore con la BRRD2, è consigliabile affidarsi ad una completa Suite di Compliance che garantisca, all’interno del modello di adeguatezza, un controllo specifico dedicato alle passività ammissibili ed assicuri che le stesse siano detenute solo ed esclusivamente da clienti al dettaglio in possesso dei requisiti definiti.
La valutazione di adeguatezza dovrà inoltre essere documentata e registrata ai fini dell’auditabilità del processo nonché a disposizione del gestore, con possibilità di stampa o invio diretto al cliente, possibilmente tramite applicativi di web collaboration.
